国泰君安证券股份无限公司（以下简称“国泰君安”“保荐人”“保荐机构”或“本保荐机构”）接管安徽华塑股份无限公司（以下简称“华塑股份”“公司”或“刊行人”）的委托，担任华塑股份本次向特定对象刊行 A股股票（以下简称“本次刊行”）的保荐人，出具本上市保荐书。保荐人及其保荐代表人已按照《中华人平易近国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人平易近国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券刊行上市保荐营业办理法子》（以下简称“《保荐办理法子》”）、《上市公司证券刊行注册办理法子》（以下简称“《注册办理法子》”），以及《上海证券买卖所股票上市法则》（以下简称“《上市法则》”）、《上海证券买卖所刊行上市审核法则合用第 2号——上市保荐书内容取格局》（以下简称“《第 2号》”）等法令律例和中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券买卖所（以下简称“所”）的相关，诚笃取信，勤奋尽责，严酷按照依法制定的营业法则和行业自律规范出具上市保荐书，并所出具文件实正在、精确、完整。本上市保荐书如无出格申明，相关用语具有取《安徽华塑股份无限公司 2024年度向特定对象刊行 A股股票募集仿单》中不异的寄义。声 明 ··························································································· 1目 录 ··························································································· 2第一节 本次证券刊行根基环境 ·························································· 3一、刊行人根基环境 ································································· 3二、刊行人本次刊行环境 ··························································· 10三、本次证券刊行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他环境 ··· 12 四、保荐人能否存正在可能影响履行保荐职责景象的申明 ··············· 13 第二节 保荐人许诺事项 ··································································· 15第三节 对本次证券刊行上市的保荐结论 ·············································· 16一、刊行人就本次证券刊行上市履行的相关决策法式 ························ 16 二、保荐人对本次股票上市的保举结论 ········································· 16三、保荐人对刊行人证券上市后持续督导工做的具体放置 ·················· 17 第一节 本次证券刊行根基环境一般项目：根本化学原料制制（不含化学品等许可类化学品的 制制）；合成材料制制（不含化学品）；合成材料发卖；化工 产物出产（不含许可类化工产物）；化工产物发卖（不含许可类化 工产物）；非食用盐加工；塑料成品制制；塑料成品发卖；建建材 料发卖；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、 手艺推广；热力出产和供应；石灰和石膏发卖；非金属矿及成品销 售；非金属废料和碎屑加工处置；陆地管道运输；再生资本发卖； 货色进出口（除许可营业外，可自从依法运营法令律例非或限 制的项目）许可项目：化学品出产；水泥出产；发电营业、输 电营业、供（配）电营业；道货色运输（不含货色）；矿产 资本（非煤矿山）开采（依法须经核准的项目，经相关部分核准后 方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件 为准）公司次要处置以 PVC和烧碱为焦点的氯碱化工产物出产取发卖，营业涵盖等，建立了氯碱化工一体化轮回经济系统。公司次要产物包罗 PVC、烧碱、灰岩、电石渣水泥、石灰等。公司自成立以来便努力于轮回经济取资本分析操纵，以及“两淮”地域丰硕的煤炭资本，采用先辈、高效、洁净的出产工艺，建成了以 PVC、烧碱为焦点的“矿—煤—电—氯碱化工—‘三废’分析操纵”的一体化轮回经济系统，正在资本、环保、手艺、区位等多个方面具有较为较着的分析合作劣势。计入当期损益的补帮（取企业营业 亲近相关，按照国度同一尺度定额或定 量享受的补帮除外）除同公司一般经停业务相关的无效套期 保值营业外，持有买卖性金融资产、交 易性金融欠债发生的公允价值变更损 益，以及措置买卖性金融资产、买卖性 金融欠债和可供出售金融资产取得的投 资收益注：公司按照《公开辟行证券的公司消息披露注释性通知布告第 1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会通知布告[2023]65号）的从头界定 2021年度、2022年度非经常性损益，使得 2021年度、2022年度扣除所得税后的非经常性损益净额别离削减 86。63万元、100。77万元，此中归属于公司通俗股股东的非经常性损益净额别离削减 86。63万元、100。77万元。2021年度、2022年度受影响的非经常性损益项目录要有：“计入当期损益的补帮，但取公司一般经停业务亲近相关、合适国度政策、对公司损益发生持续影响的补帮除外”项目别离削减 101。92万元、118。55万元。利钱保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利钱收入，此中：利钱收入含当期本钱化利钱收入； 应收账款周转率＝停业收入/应收账款平均账面价值；公司次要处置以 PVC和烧碱为焦点的氯碱化工产物出产取发卖，次要产物普遍使用于建材、冶金、轻工、纺织、石油化工、国防军工等范畴。2021年度、2022年度、2023年度及2024年 1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润别离为78，569。62万元、42，228。25万元、3，017。19万元及-15，260。79万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润别离为 81，232。56万元、38，912。98万元、1，630。78万元及-15，826。08万元。公司于2025年1月24日通知布告了《2024年年度业绩预告》，经公司财政部分初步测算，估计公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为-46，000万元至-38，000万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-47，500万元至-39，500万元。公司所处氯碱化工行业受宏不雅经济、财产政策、下逛市场波动等影响存正在波动，近年来PVC市场售价持续走低，导致公司经停业绩持续大幅下滑。现阶段，PVC供应端产能还处于增加形态，正在政策鞭策下需求端虽有加强预期，但短期内仍缺乏明白上步履力，全体而言 PVC行业仍将延续供大于求的场合排场，估计市场行情短期内较难呈现较着改善。因而，公司现阶段仍面对业绩无法快速恢复的风险，进而对公司的财政情况和经停业绩发生较大晦气影响。公司次要产物为聚氯乙烯、烧碱等氯碱产物，普遍使用于建材、冶金、轻工、纺织、石油化工、国防军工等国平易近经济多个行业，产物需求、产物价钱和宏不雅经济有着亲近的关系。聚氯乙烯取烧碱做为根本化工产物，陪伴经济成长形势的变化，其上逛原料供应和下逛消费需求呈现必然的周期性波动，行业遭到宏不雅经济的周期性影响。虽然正在国度各项政策鞭策下，PVC消费支持有加强预期，但现实消费扩大仍存正在必然坚苦。若是宏不雅经济政策发生变更，国表里宏不雅经济求进行合理预期并调整公司的运营策略，可能会形成公司经停业绩下滑，对公司将来的成长发生必然的负面影响。国度相关监管部分先后出台多项财产政策，从财产结构、规模取工艺、能源耗损以及监视办理等方面临公司所处行业的成长予以规范。2016年 4月 28日，第十二届常务委员会第二十次会议核准《关于汞的水俣公约》，此中商定了电石法聚氯乙烯行业到 2020年单元产物汞利用量要比 2010年下降50%等前提；2023年 7月 4日，国度发改委等五部分结合发布《工业沉点范畴能效标杆程度和基准程度（2023年版）》的通知，正在原有 25个沉点范畴能效标杆程度和基准程度的根本上，添加乙二醇，尿素，钛白粉，聚氯乙烯，精对苯二甲酸等 11个范畴，进一步扩大工业沉点范畴节能降碳升级范畴。目前公司响应国度政策，出产过程全数利用低汞触媒手艺，积极开展无汞触媒手艺研究，同时积极推进出产过程中节能降碳升级。若后续国度出台响应政策奉行“无汞化”或对保守化工行业采纳必然，可能会对公司的出产运营发生必然的影响。PVC和烧碱正在国平易近经济中均具有普遍的使用，PVC下逛消费范畴集中正在管材、型材、薄膜、电线电缆、地板革等，若房地产开辟投资和根本设备扶植因为政策或者市场需求等要素发生波动，将对 PVC的需求发生必然的影响；烧碱下逛使用范畴次要包罗氧化铝、化工、水处置、制纸、纺织印染、轻工等行业，若下逛企业因为政策或市场需求等要素导致产量发生波动，将对烧碱的需求发生必然的影响。相关产物需求的波动可能导致其市场价钱呈现必然的负面变化，进而可能影响到公司的经停业绩。截至2024年6月30日，公司正在建工程账面价值为206，484。31万元，次要由“年产12万吨生物可降解新材料项目”“公用工程及配套辅帮设备优化项目”“三氯氢硅项目”等项目形成，相关项目建成转固后，持久资产规模将大幅提高，并响应添加大额折旧费用，项目盈利能力压力较大。若正在项目现实投产阶段，因为宏不雅经济变化、行业政策、市场所作等要素的影响，公司正在建工程项目发生效益未能填补新增投资带来的资产折旧费用添加，将可能对公司经停业绩发生必然晦气影响。公司产物的次要原材料为原盐、电石灰岩、兰炭、焦粒，次要能源为煤炭和电力。此中，原盐、电石灰岩和电力次要自行出产供应，煤炭、兰炭和焦粒次要从外部采购，外部采购的原材料及能源正在公司的出产成本中所占比例较大，原材料及能源价钱波动将对公司毛利率发生较大影响。若是将来次要原材料及能源价钱呈现上涨趋向，将会给公司带来必然的成本压力，进而影响到公司的经停业绩。公司部门两头产物取终端产物具有易燃、易爆、有毒、无害等特征，正在出产、仓储和运输过程中存正在必然的平安风险。虽然公司有较完整的平安设备取平安出产办理轨制，整个出产过程处于受控形态且从未发生过严沉平安变乱，但因为化工行业本身的特征，不克不及完全解除因出产操做不妥、设备毛病等偶发性要素激发的平安变乱风险。公司所处行业为化学原料和化学成品制制业，日常出产需要合适国度关于方面的监管要求。公司次要处置以 PVC和烧碱为焦点的氯碱化工产物出产取发卖，产物包罗聚氯乙烯、烧碱、灰岩、电石渣水泥、石灰等多个品种，公司正在出产运营过程中会发生必然的废水、废气、固废和乐音，对形成较大压力。跟着国度污染管理尺度日趋提高、公司出产规模的扩大以及人们环保认识的不竭加强，公司环保管理压力和成本将不竭添加；虽然公司注沉工做，成立了轨制和办理系统，配备了响应环保设备，出产过程中发生的次要污染物均已实现达标排放，但疑惑除公司正在出产过程中因办理不妥、环保设备毛病、不成抗力等缘由形成污染变乱的可能性，公司可能因而蒙受监管部分惩罚、补偿其他方丧失、被要求停产整改以至封闭部门出产设备等，对公司出产运营形成晦气影响。25。83%、16。99%、11。54%及 8。75%，存正在必然的波动，分析毛利率的变化次要因为公司次要产物 PVC、烧碱受宏不雅经济形势、市场行情等外部要素影响而呈现售价波动。若将来宏不雅经济形势变化、市场行情波动、市场所作加剧等要素导致产物价钱下降或产物布局发生严沉晦气变更，均会惹起公司毛利率波动。本次向特定对象刊行股票募集资金到位后，公司将积极设置装备摆设本钱资本，及时、无效地操纵募集资金。但利用募集资金补没收司流动资金，以扩大公司运营规模、降低财政成本，进而提拔经停业绩，需要必然的时间方能取得成效。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增加幅度可能低于净资产和总股本的增加幅度，则每股收益等目标正在本次刊行后存正在短期内下降的风险。公司本次向特定对象刊行股票相关事项曾经公司第五届董事会第二十次会议、2024年第二次姑且股东大会审议通过，已取得有权国资审批单元淮矿集团的批复，并已获得上海证券买卖所审核通过。本次刊行具体方案尚需经中国证监会同意注册。上述事项可否获得同意注册，以及最终取得同意注册的时间，尚存正在不确定性。公司股票正在所上市，除运营和财政情况之外，公司股票价钱还将遭到国际和国内宏不雅经济形势、本钱市场走势、市场心理和各类严沉突发事务等多方面要素的影响。投资者正在考虑投资公司股票时，应估计到前述各类要素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。本次刊行全数采用向特定对象刊行的体例，公司将正在上海证券买卖所出具审核看法，并报中国证监会取得予以注册的决定后由公司正在无效期内选择恰当机会刊行。本次向特定对象刊行股票的对象为公司控股股东淮矿集团，以现金体例认购本次向特定对象刊行的股票。本次向特定对象刊行订价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议通知布告日。刊行价钱为 2。29元/股，为订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖均价（订价基准日前20个买卖日股票买卖均价＝订价基准日前20个买卖日公司股票买卖总额/订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖总量）。若公司股票正在订价基准日至刊行日期间发生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象刊行的刊行价钱将响应调整，调整体例如下：按照本次刊行价钱 2。29元/股计较，本次向特定对象刊行股票数量不跨越87，336，244股，未跨越本次刊行前总股本的 30%，最终刊行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票正在订价基准日至刊行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象刊行股票数量上限将做响应调整。本次刊行对象认购的股份自本次向特定对象刊行完成之日起 36个月内不得让渡；自本次向特定对象刊行完成之日起18个月内，本次刊行对象淮矿集团不让渡或委托他人办理其正在本次刊行前已持有的华塑股份股票。法令律例对限售期还有的，依其。限售期竣事后按中国证监会及上海证券买卖所的相关施行。若前述限售期取证券监管机构的最新监管看法或监管要求不相符，将按照相关证券监管机构的监管看法或监管要求进行响应调整。公司本次向特定对象刊行募集资金总额估计不跨越 20，000。00万元，扣除刊行费用后拟用于国拨资金专项对付款和弥补流动资金。若正在募集资金到位前，公司已以自筹资金了相关专项对付款，则正在本次向特定对象刊行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已的款子。若本次向特定对象刊行现实募集资金不克不及满脚上述募集资金用处需要，公司将以自有资金或其他融资体例处理。本次向特定对象刊行股票完成后，本次刊行前结存的未分派利润将由公司新老股东按刊行后的股份比例共享。冯浩先生：保荐代表人、注册会计师、法令职业资历，自处置投资银行营业以来担任或参取的次要项目包罗花圃生物再融资、天山生物严沉资产沉组、雪迪龙再融资、明冠新材IPO等，正在保荐营业执业过程中严酷恪守《保荐办理法子》等相关，执业记实优良。杨昀凡先生：保荐代表人、注册会计师，自处置投资银行营业以来担任或参取的次要项目包罗毓恬冠佳IPO、汉得消息向特定对象刊行股票等，正在保荐营业执业过程中严酷恪守《保荐办理法子》等相关，执业记实优良。本次刊行原协办人杨昀凡变动为本次刊行保荐代表人，其执业环境拜见本节之“三、本次证券刊行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他环境”之“（一）项目保荐代表人”。截至 2024年 6月 30日，国泰君安通过自停业务股票账户持有刊行人股份625，457股，占刊行人总股本比例的 0。02%，未跨越股份总数的 7%。国泰君安已成立了无效的消息隔离墙办理轨制，国泰君安自停业务持有刊行人股份的景象不影响保荐人及其保荐代表人履行保荐职责。1、国泰君安或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方持有刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境；2、刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方持有国泰君安或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境；3、国泰君安的保荐代表人及其配头，董事、监事、高级办理人员持有刊行人或其控股股东、现实节制人及主要联系关系方股份、正在刊行人或其控股股东、现实节制人及主要联系关系方任职等环境；4、国泰君安的控股股东、现实节制人、现实节制人、主要联系关系方彼此供给或者融资等环境；一、保荐人已按照法令律例和中国证监会及上海证券买卖所的相关，对刊行人及其控股股东、现实节制人进行了尽职查询拜访、审慎核查，充实领会刊行人运营情况及其面对的风险和问题，履行了响应的内部审核法式。二、保荐人同意保举刊行人证券刊行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备响应的保荐工做草稿支撑。三、保荐人许诺，将恪守法令、行规和中国证监会、上海证券买卖所对保举证券上市的，志愿接管上海证券买卖所的自律办理。2024年 7月 19日，刊行人召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次向特定对象刊行 A股股票的相关议案。2024年 8月 8日，刊行人召开了 2024年第二次姑且股东大会，审议通过了本次向特定对象刊行 A股股票的相关议案。2024年 8月 1日，刊行人控股股东淮矿集团出具《关于安徽华塑股份无限公司向特定对象刊行股票相关事项的批复》（淮矿办便〔2024〕107号），同意刊行人向特定对象刊行股票方案，即以 2。29元/股向淮矿集团刊行数量不跨越87，336，244股，最终刊行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。经核查，保荐人认为，刊行人已就本次证券刊行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及所的决策法式。刊行人本次向特定对象刊行股票合适《公司法》《证券法》等法令律例和中国证监会及上海证券买卖所的相关；刊行人办理优良、运做规范、具有较好的成长前景，具备上市公司向特定对象刊行股票根基前提；本次刊行申请文件不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏。本次刊行的证券具备正在所从板上市的前提。因而，保荐人同意保举华塑股份向特定对象刊行股票正在上海证券买卖所上市买卖，并承担相关保荐义务。正在本次向特定对象刊行 A股股票上市昔时的残剩时间及 当前 1个完整会计年度内对华塑股份进行持续督导。按照《关于规范上市公司取联系关系方资金往来及上市公司 对外若干问题的通知》，协帮刊行人完美、执 行相关轨制。按照《公司法》《上市公司管理原则》和《公司章程》 的，督导刊行人无效施行并完美防止高管人员操纵 职务之便损害刊行人好处的内控轨制，包罗财政办理制 度、会计核算轨制和内部审计轨制。4、核阅消息披露文件及向中国 证监会、上海证券买卖所提交的 其他文件关心并核阅刊行人的按期或不按期演讲；关心旧事 涉及公司的报道，督导刊行人履行消息披露权利。督导刊行人无效施行并完美对外的法式，持续关心 刊行人对外事项并颁发看法并对的合规性颁发 看法。提示并督导刊行人按照商定及时传递相关消息；按照有 关，对刊行人违法违规行为事项颁发公开声明。